Informace o firmě utajené před akcionáři

[Renata]

Dobrý den, jsem akcionářem firmy (bývalého zemědělského družstva). Tato akciovka vytváří tak malé zisky, že za posledních několik let nemělo smysl vyplácet dividendy. Před pár lety tato akciová společnost založila dceřinnou firmu, kde do názvu mimo jiné dali "odbyt........ s.r.o.". Ač je akciová společnost jediným společníkem této s.r.o., před akcionáři do dnešního dne vše tají (???) nebo z nějakého důvodu se o tom nikomu nezmínili. Domnívám se, že jde o podvody, že akciová společnosti prodává tomuto s.r.o. produkty s minimálním ziskem právě z důvodu, aby nemuseli vyplácet dividendy a že toto s.r.o. si pak tvoří vlastní zisky, o kterých nikdo neví. Výkazy o hospodaření do OR nevkládají, tj. nelze nic konkrétního zjistit. Ráda bych požádala o radu, jestli v této věci mohu něco dělat? Mám jako akcionář právo nahlížet do účetnictví akciovky? Jak byste postupovali vy? Předem děkuji

[Dalamar]

Pěkný den, do doby, než odpoví někdo z kolegů, kteří mají k dané problematice blíže, pokusím se odpovědět aspoň z části:

Nemyslím si, že by kterýkoliv akcionář mohl nahlížet do účetnictví jako takového. Nicméně:

§ 192

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.

(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5) Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

(6) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

(7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 6. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

Výrazně lepší postavení byste pak měla, pokud byste vlastnila alespoň 5% akcií (resp. 3% u velmi velkých společností), nebo pokud byste ke společnému postupu dokázala přemluvit akcionáře mající v souhrnu takovýto podíl. Měli byste jednak možnost iniciovat svolání mimořádné valné hromady, jednak:

§ 182

(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromaděpřípadně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,

d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.

(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

Tzn. podle mě první krok je pokusit se inicializovat svolání mimořádné valné hromady a žádat představenstvo o vysvětlení, upozornit je na případné nezákonnosti a snahu to řešit. Případně na mimořádné valné hromadě při schvalování účetní závěrky žádat dodatečné informace a vysvětlení.